Переход доли по наследству в ООО

Внимание!

Информация в юридической практике меняется очень часто. Для получения актуальной информации вы можете воспользоваться бесплатной юридической консультацией:

  1. Задайте вопрос онлайн-юристу
  2. Позвоните на горячую линию: - 8(800)302-58-65 Бесплатно по РФ
Содержание статьи

Согласно ГК РФ каждый гражданин, являющийся собственником движимого или недвижимого имущества, в том числе акций, долей, вправе распоряжаться им по собственному усмотрению. Данное положение остается неизменным на протяжении многих лет и хорошо известно всем гражданам РФ. В то же время проблемным считается вопрос о том, как происходит наследование доли в уставном капитале ООО.

Фото 1

Сам порядок наследования прописан в ФЗ РФ от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, но у данного закона, также как и у Устава отдельно взятого общества, имеются свои нюансы, знание которых необходимо для получения наибольшей финансовой выгоды.

📋Порядок наследования, документы

Доля в уставном капитале ООО наследуется на тех же основаниях, что и любое другое имущество. Претендовать на нее могут, как наследники по закону, так и те граждане, что были указаны в завещании. В случае развода супругов, владевших долей на правах совместно нажитой собственности, она разделяется на общепринятых основаниях в судебном порядке.

Супругу достается его часть в доле, жена имеет такие же права, как и муж.

Для принятия наследства необходимо:

  • ознакомиться с Уставом ООО, данный документ может содержать условия, выполнение которых станет необходимым для получения права на наследование доли в ООО;
  • заключить договор доверительного управления наследуемым имуществом (до вступления в права наследования, потенциальный претендент не может распоряжаться доставшейся ему долей, но в целях пресечения злоупотреблений со стороны других участников ООО, вправе назначить собственного поверенного, который будет управлять от его имени);
  • предоставить нотариусу ксерокопии Устава, а также документы, подтверждающие право собственности на долю со стороны наследодателя;
  • нотариусу также потребуется справка о составе участников ООО;
  • найти и предоставить документ, подтверждающий своевременное внесение положенных взносов и оплату наследодателем выделенной доли, с какого момента начались платежи;
  • предоставить нотариусу свидетельство о смерти наследодателя.

Кроме того нотариусу потребуется документ, свидетельствующий о рыночной стоимости унаследованной части. Составить его может специализирующаяся в данных вопросах фирма, с которой потребуется заключить отдельный договор на поставку подобного рода услуг.

Оценка рыночной стоимости происходит в несколько этапов:

  1. Специалисты фирмы анализируют ключевые понятия региона с макроэкономической и микроэкономической точки зрения. Это важно для определения выгоды от деятельности, которой занимаются участники ООО.
  2. Компетентные юристы и экономисты определяют факторы, оказывающие непосредственное воздействие на ООО. Дается оценка как географической, так и экономической степени обоснованности размещения и работы ООО в выбранном регионе и сфере деятельности.
  3. Производится финансовая оценка деятельности организации, ее финансовых активов. Производится учет всех имеющихся доходов и расходов.
  4. Определяется ликвидность общества, степень его деловой активности, выгода от наследуемой доли для потенциального наследника, ее характер.
  5. На основании собранных сведений производится вычисление стоимостных показателей доли. Необходимы для определения реальной цены доли при условии, что общество не готово принять нового участника, но согласно выплатить полную цену наследуемого имущества.

Фото 1

Рыночная оценка наследства является основой для определения размера государственной пошлины.

Близкие родственники оплачивают 0.3% от суммы, указанной в составленном ответственной организацией отчете.

Дальняя родня и люди, не состоявшие с наследодателем в родственной связи, обязаны оплатить не менее 0.6 %. Исключением являются случаи, когда размер наследуемого имущества оказывается большим, чем тот, с которого положено взимать пошлину.

После того как пошлина будет оплачена, а нотариус проверит предоставленные документы, наследнику потребуется прийти в Россреестр и установить собственное право на долю в уставном капитале ООО после смерти наследодателя.

Чтобы это сделать, необходимы такие документы, как:

  • заявление для ЕГРЮЛ (в документе прописываются внесенные в состав участников организации изменения, возможные изменения Устава);
  • выданное нотариусом свидетельство о праве вступления в наследство;
  • выписка из протокола ООО (является документом, подтверждающим согласие всех участников общества принять нового участника на правах наследования им доли скончавшегося наследодателя).

Процедура принятия в наследство нового участника осуществляется в отведенные для этого законные сроки – 6 месяцев со дня получения письменного подтверждения смерти наследодателя.

Даже получив заверенное нотариусом свидетельство о праве на наследование доли, наследнику необходимо действовать с осторожностью, Устав некоторых обществ содержит особые предписания и правила, без соблюдения которых распоряжаться наследством в полной мере, не получится.

📋Управление долей по доверенности

Фото 3

В ст. 1173 ГК РФ отмечается, что при наличии у ООО не только финансовых активов, но и имущества, нуждающегося в регулярном присмотре и управлении, нотариус обязан предупредить потенциального участника о необходимости заключения договора на доверительное управление.

Данная форма управления предусмотрена также и в п. 8, ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно ей, управляющий не стал полноправным, хоть и временным, собственником имущества.

Он призван всего лишь не допустить финансовых и иных потерь, утраты наследуемой долей изначальной рыночной стоимости.

В случае отсутствия у потенциального участника сведений о необходимости назначения доверительного распорядителя, оставшиеся участники ООО могут обратиться с такой просьбой к нотариусу самостоятельно. В случае если исполнителем воли наследодателя назначается не нотариус, а другое стороннее лицо, о чем имеется запись в завещании, обращение последует в его адрес.

Для информации

Наследование долей в уставном капитале ООО с передачей их во временное управление позволяет сохранить целостность имущества, сберечь его до передачи наследнику.

📋Отказ в выделении доли для наследника

Устав ООО допускает ситуации, в которых наследнику могут отказать в его праве на получение соответствующей доли. Подобное условие является вполне законным. В силу неосведомленности некоторых наследников в делах общества, отказа участником ООО уплачивать положенные взносы и других возможных нюансов, не они могут желать привлечения их к его работе.

Фото 4

При складывании именно такой ситуации, участники ООО обязаны выплатить потенциальному наследнику полную стоимость доли.

Полностью отказать в праве на наследство они не могут.

Кроме того, запрещается отказывать в праве на наследство гражданам еще не вступившим в права на таковое (до истечения положенного срока в 6 месяцев).

Если участники ООО не могут, или не хотят принимать еще одного члена взамен скончавшегося, они обязаны уведомить об этом наследника и согласовать с ним размер положенной компенсации.

Отказ в выделении доли в обществе может исходить исключительно со стороны самого общества, потенциальный наследник права на отказ во вступлении в права наследования доли не имеет.

Решивший не вступать во владение долей наследник, кроме всего прочего не имеет права требовать с остальных участников материальной компенсации (в ситуации, когда участники ООО не имеют ничего против перехода доли наследодателя наследнику).

📋Непринятие наследства

В ст. 1151 ГК РФ указывается, что имущество, владеть которым граждане не выказали желания, признается выморочным.

Такое имущество, если речь не имеет о жилой собственности, передается в пользование государства.

В случае с отсутствием наследников, могущих претендовать на долю в уставном капитале ООО, указанная доля передается в пользование остальным членам ООО.

Появление наследника не означает возврата ему наследуемых прав в обществе. Выморочное имущество все равно остается на балансе общества, а запоздавшему наследнику, сумевшему доказать право на него, выплачивается рыночная стоимость доли.

При этом доля не делится между оставшимися участниками ООО, она становится ограниченной общей собственностью.

Вступить в наследство и получить права на распоряжение долей в уставном капитале общества могут не все граждане. В некоторых случаях для получения свидетельства о праве собственности, потенциальному наследнику требуется заручиться письменным согласием от каждого из участников ООО.

Итак, доли в уставном капитале ООО наследуются на тех же основаниях, что и другое имущество. Порядок наследования регулируется ФЗ РФ, Гражданским кодексом и Уставом ООО. При наличии в уставе ограничений, распоряжаться долей по собственному усмотрению не получится.

Наследнику могут отказать в доле, но не имеют права отказать в выплате ее действительной стоимости. В некоторых случаях наследник становится участником ООО только после получения соглашения всех его членов.

Сам наследник отказаться от наследства доли права не имеет, подобное противоречит приведенному выше ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В случае непринятия наследства по причине отсутствия наследников, либо признания их недостойными, доля переходит на баланс общества, но сохраняет свою целостность. При появлении достойного наследника стоимость ее выплачивается ему в полном объеме.

📋Переход по наследству доли в ооо

Переход по наследству доли в ооо

Решение может быть, как положительным, так и отрицательным. При одобрении передачи доли наследнику остается только переоформить имущество на свое имя, обратившись в отделение Росреестра. Если собранием владельцев принято решение отказать наследнику, он имеет право запросить возмещение стоимости положенной ему доли.

В этом случае отказать учредители не вправе. Также наследник имеет право на возмещение в натуральной форме. Наследовать долю в ООО можно по тем же основаниям, что и любое другое имущество, – по закону и по завещанию.

Первый способ означает, что доля передается родственникам умершего в соответствии с нормами гражданского законодательства. Наследование по завещанию наиболее простое, потому что гражданин сам прописывает в нем, кому именно необходимо передать долю в ООО после его смерти.

📋Порядок наследования доли в ООО после смерти одного из участников в 2022 году

При первом новым участником ООО становится преемник усопшего, к примеру, его сын.

В другом варианте, если в договоре был запрещен подобный механизм передачи наследуемой доли, то ООО не позволит наследнику вступить в долю.

На практике второй вариант практически не встречается, а вот первый – повсеместно.

Если 1 участник умер, то на его место становится наследник и получает право распоряжаться своей долей в ООО.

Очень редко в уставе ООО указывается, что все члены этого общества отказываются от передачи наследства законному преемнику умершего.

Такое случается, если определенная группа людей не хочет видеть в своем кругу постороннего человека. В еще более редких случаях в уставе указывается, что преемник имеет право вступить в наследство, однако его доля в ООО будет ограниченной. Таким образом, ему могут запретить выполнять определенные действия.

При этом размер ограничений бывает как минимальным, так и практически стопроцентным.

📋Как переходит доля в ООО по наследству после смерти одного из участников

Остальные учредители могут отказать наследнику в правах, если он не обладает нужными навыками. Когда оснований для отторжения кандидатуры нет, правопреемник занимает законное место в управлении.Важно!

Наследование доли в ООО после смерти одного из участников может проводиться с наложением ограничений, которые будут обременять преемника. Из-за отсутствия управленческого опыта наследник может неверно распорядиться ресурсами предприятия, от чего оно рискует прийти в упадок.Приведем такой пример.

Рекомендуем прочесть: Дарственная на участок в садоводстве

Наследник одного из соучредителей не посвящен в особенности деятельности компании, а устав предусматривает принятие лиц лишь по всеобщему одобрению. Единогласного решения добиться не удалось, поэтому наследнику выплатили капитальную часть совладельца без допуска к руководящей должности.

📋Умер участник ООО: что делать и какие вносить изменения

То есть варианта всего два: либо усопшего участника ООО автоматически заменяет его наследник/правопреемник, либо учредители Общества не предоставляют наследнику этой возможности. Практика показывает, что чаще всего реализуется первый вариант.

Наследники (определяемые либо завещанием умершего, либо – если завещания нет или в нём отсутствуют указания на преемника доли в компании – Гражданским кодексом) принимают долю и активы завещателя. Король умер – да здравствует король. Второй же вариант возможен в тех случаях, когда учредители ещё при создании фирмы проявляют похвальную предусмотрительность.

Как мы помним, Устав – это основной акт, определяющий и регламентирующий деятельность ООО. Участники имеют полное право внести в этот документ пункт о запрете на наследование доли. Это вполне логичное решение для управленцев, которые не хотят в будущем увидеть в своих рядах практически стороннего человека.

📋Особенности наследования ООО


На основании законного акта после гибели совладельца ООО его часть может получить человек, который был выбран в качестве наследника. Как определяется круг приемников?

Гражданский кодекс устанавливает два способа возникновения наследственных прав.

Первый и наиболее распространенный вариант оформления наследства – по закону. При этом получить имущество, в том числе и активы, могут только близкие родственники.

Согласно закону, права наследников определяются на основании . По закону существует 8 категорий родственников, наследственные права между которыми передаются в случае отсутствия или несогласия принимать наследство получателями предыдущего круга.

Основные получатели доли по закону – это родители, дети и супруги покойного. Наследование ООО также возможно и на основании . В данной ситуации список наследников определяется только на основании оставленной воли покойного. Завещатель вправе при жизни составить завещание в нотариальной конторе и определить достойных получения наследства.

🔥 Наследование доли в уставном капитале ООО после смерти одного из участников: процедура, порядок оформления, необходимые документы

Хозяева таких организаций заинтересованы в формировании преемственности поколений. В данных условиях актуальным вопросом является наследование доли в ООО после смерти одного из участников. Бизнесмен, который рассчитывает передать детям или иным надежным людям свое дело, начинает готовить их с самого начала (как только это представляется возможным).

Уже после получения образования «золотая молодежь» вводится в состав участников Общества либо входит в топ-менеджмент. В этой статье:

  1. 5 Процедура оформления наследственных прав на долю
    • 5.1 В уставе нет ограничений
    • 5.2 Если есть ограничения
    • 5.3 Что делать
  2. 2 Основания для наследования доли после смерти участника Общества
  3. 1 Доля в Уставном капитале ООО
  4. 4 Срок принятия наследства
  5. 5.1 В уставе нет ограничений
  6. 3 Наследование доли в ООО по закону
    • 3.1 Наследование доли в ООО по завещанию
  7. 5.3 Что делать
  8. 3.1 Наследование доли в ООО по завещанию
  9. 5.2 Если есть ограничения

Рекомендуем прочесть: Рыбинский военкомат руководитель

📋Как унаследовать долю в ООО

При наличии завещания исполняется воля умершего.

В случае наследования по закону имущество распределяется в соответствии с очередностью, жестко зафиксированной законодательством (от первой очереди, в которую входят дети, родители и супруг, до восьмой очереди, в которую входят нетрудоспособные иждивенцы, не менее года прожившие с наследодателем). В обоих случаях принятие наследства может осуществляться как через нотариальную процедуру, так и фактическими действиями.

В отношении долей в уставном капитале ООО стоит отметить следующее. При наличии завещания проблем с определением того, что входит в наследственное имущество, обычно не возникает. Поэтому перед наследником обычно не стоит вопрос, участником какой организации он может стать.

Так же как и вопрос, какую долю в уставном капитале он получит.

Все это четко зафиксировано в завещании.

При наследовании по закону ситуация сложнее. Во-первых, имущество в этом случае делится между всеми наследниками одной очереди.

📋Оформление доли в ООО по наследству

Закон не ограничивает право основателей ООО на установление запрета на наследование его активов.

Если подобное ограничение имеет место, оно обязательно должно быть зафиксировано в уставе компании. Чтобы исключить возможность вхождения в состав учредителей нежелательных участников, его основатели зачастую вносят в устав пункт о том, что часть капитала может быть передана по наследству только при наличии согласия других основателей общества.

Следует отметить, что юридическая практика последних лет насыщена делами о наследовании доли в ООО, что свидетельствует об актуальности вопроса и популярности такой организационно-правовой формы, как общество с ограниченной ответственностью. Дополнительная информация! ООО – одна из оптимальных форм организации предпринимательской деятельности, пользующаяся популярностью среди представителей малого и среднего бизнеса. Хоть в отношении

📋Как происходит переход доли в ООО по наследству

Это объясняется тем, что ООО – одна из самых оптимальных форм организации предпринимательской деятельности и пользуется популярностью среди бизнесменов.В случае смерти одного из участников ООО доля уставного капитала, которая принадлежала ему на праве собственности, переходит к наследникам.

Это может происходить в соответствии с очередностью, предусмотренной законодательно, или на основании завещания.По закону порядок перехода доли ООО к наследникам зависит от условий этой процедуры, предусмотренной уставом компании. Тут возможен один из трех вариантов:Уставом допускается беспрепятственная передача доли уставного капитала по наследству.

📋Как переходит доля в ООО по наследству после смерти одного из участников

Для учредителей общества с ограниченной ответственностью характерно владение собственными капитальными долями. Если один из владельцев предприятия скончался во время существования ООО, его доля становится наследственной массой, которую можно передать преемнику. Наследнику предлагается занять законное место почившего наследодателя или получить материальную компенсацию.

Выдача компенсации осуществляется в тех случаях, когда устав субъекта призван оградить предприятие от некомпетентных руководителей. В иных ситуациях наследник вправе принять на себя обязанности и права почившего сотрудника.

📋Особенности наследования ООО

В качестве законодателя для основания передачи наследственной доли ООО используется Федеральный закон №14. Он гласит, что в случае смерти одного из совладельцев предприятия его капитал может быть передан преемнику соответственно волеизъявительной бумаге или закону РФ.

Однако беспрепятственное получение наследства возможно лишь в тех случаях, когда устав ООО не предусматривает обратного. Остальные учредители могут отказать наследнику в правах, если он не обладает нужными навыками. Когда оснований для отторжения кандидатуры нет, правопреемник занимает законное место в управлении.

Важно! Наследование доли в ООО после смерти одного из участников может проводиться с наложением ограничений, которые будут обременять преемника. Из-за отсутствия управленческого опыта наследник может неверно распорядиться ресурсами предприятия, от чего оно рискует прийти в упадок.

Как переходит доля в ООО по наследству после смерти одного из участников

Приведем такой пример. Наследник одного из соучредителей не посвящен в особенности деятельности компании, а устав предусматривает принятие лиц лишь по всеобщему одобрению. Единогласного решения добиться не удалось, поэтому наследнику выплатили капитальную часть совладельца без допуска к руководящей должности.

Законом не установлено наличие обязательного факта совершеннолетия преемника, однако мнения прочих владельцев имеют существенный вес.

Процедура принятия в наследство организации с единственным руководителем отличается от стандартной ситуации. Возможны два варианта. Обязанности по управлению переходят наследнику, указанному в завещании, или иному лицу в порядке очередности согласно закону, после чего он занимает пост директора и продолжает развивать ООО.

Зачастую он не обладает должной компетенцией, поэтому продает предприятие для получения материальной выгоды. Если, кроме директора, в ООО имеются соучредители, новый руководитель избирается голосованием на собрании.

🔥 Специфика перехода имущественной доли

Переход доли в ООО по наследству регламентируется предписаниями Гражданского кодекса РФ. Доля компании в виде капитальных средств переходит преемнику по завещанию, составленному учредителем или по закону соответственно очередности.

Помешать принятию наследополучателем должностных обязанностей могут уставные организационные особенности. Например, такие:

  1. Обязательность одобрения кандидатуры всеми совладельцами.
  2. Граждане, которые указаны наследниками последней воли, не могут принять наследство.

Следует помнить, что подобные условия призваны ограничить управленческие возможности правопреемника, но не мешают получить ему причитающуюся долю капитала. Если наследник не занимает должность почившего, ему в обязательном порядке выплачивается финансовая компенсация.

Когда уставные пункты не препятствуют принятию должности, преемник без труда занимает пост погибшего учредителя. Прежде чем официально зарегистрируются наследственные права претендента, оформляется соглашение о доверительном преемничестве.

📋Распоряжение компанией наследодателя до вступления в должность

Главные принципы и нормативы доверительного управления частью компании, оставленной в наследство, освещаются в статье 1173 ГК РФ. Документ заверяется в юридическом агентстве по заявлениям преемника или душеприказчика.

Действие договора ограничивается сроком передачи имущественного права наследнику. Дабы избежать возможных проблем с кругом соучредителей, рекомендуется согласовать порядок передачи и следовать основным правилам управленческой деятельности:

  1. Лицо, временно управляющее ООО, выполняет обязанности, которые обеспечивают дальнейшую работу фирмы. Договор может содержать список доступных для совершения операций.
  2. Управляющий не вправе совершить обмен или продажу договорной доли наследства.
  3. Аннуляция договора наступает сразу после принятия преемником наследственной массы.
  4. Если совладельцы ООО отвергают новую кандидатуру, соглашение теряет силу во время перерасчета капитальных долей других учредителей из-за заключения сделки по отчуждению.

Бывают ситуации, когда наследники не предъявляют права на завещаемую должность. Если ООО не теряет при этом полноты управления, то устраняется множество проблем. В прочих ситуациях можно обратиться в нотариальную контору, где помогут определить управляющего или оформить исковое заявление.

Истец может потребовать установить внешний способ управления или же убрать наследника из списка соучредителей. Судебные инстанции привлекаются лишь в тех случаях, когда ситуацию невозможно решить другим способом.

📋Способы наследования доли без ограничений

Чтобы вступить в наследство бывшего соучредителя ООО без риска возникновения препятствий во время заявления прав, достаточно следовать классическому алгоритму.

Как переходит доля в ООО по наследству после смерти одного из участников

Преемник обращается в юридическое агентство после кончины совладельца, предъявляя такой пакет документов:

  • паспорт гражданина;
  • удостоверение имущественных прав усопшего;
  • ксерокопии устава организации и соглашения учредителей;
  • свидетельство о родстве;
  • список совладельцев ООО;
  • свидетельство о смерти;
  • заключение структуры, выполняющей оценку государственной пошлины;
  • справка о месте регистрации усопшего.

Юристы проверят все предъявленные бумаги, после чего заявление о принятии наследственной доли будет принято. По истечению срока в 6 месяцев наследник получит документ, свидетельствующий о принятии капитальной доли организации. После получения справки правопреемник официально причисляется к списку совладельцев.

Важно! Чтобы беспрепятственно распоряжаться завещаемой долей в ООО, преемнику полагается зарегистрировать свои имущественные права. Для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) в Росреестр предъявляется заявление с удостоверением личности, выпиской из протокола о принятии совладельца компанией, а также справка о принятии наследственной доли.

📋Вступление в наследство по согласию владельцев

Иногда наследники не могут полностью заменить погибшего участника предприятия. К примеру, преемник, не обладающий навыками работы и знанием специфики компании, не будет допущен к руководящей должности. Условие не будет отражено на процедуре получения доли в капитальном эквиваленте.

Наследник вместе с нотариусом составляет заявку, которая позволит ему вступить в право наследства через полгода. Но свидетельство не гарантирует благополучное принятие кандидатом освободившейся должности.

Прежде чем появится возможность войти в состав учредителей, понадобится согласие каждого из них. Если наследнику не удается добиться одобрения совета, осуществляется полная компенсация стоимости долевого участия.

📋Отвержение кандидатуры наследника

Если усопший соучредитель назначил правопреемника, которому не удалось добиться одобрения владельцев, ему полагается получение капитала. Он равен величине чистых активов, поделенной на сотню, и умноженной на процент доли преемника. Переменные берутся из бухгалтерских отчетов.

Чтобы избежать судебного разбирательства, собирается совет владельцев, на котором оглашаются такие основные вопросы:

  • рассмотрение финансовых показателей;
  • определение стоимости наследуемой доли;
  • установление сроков и форм компенсации;
  • распределение финансовых долей, которые не достались наследнику.

После установления величины и формы компенсации ее возмещают преемнику в полной мере, после чего оставшаяся доля переходит во владение оставшихся совладельцев.

Они вправе распоряжаться имуществом по своему усмотрению, могут оставить капитал на распределение или реализовать его на рынке. Собрание протоколируется, а его итоги переносят в реестр вместе со свидетельствами о смерти почившего и продаже капитальной части, если она была проведена.

📋Заключение

Вступление в наследство в ООО осуществляется соответственно завещанию или порядку, определенному законом. Наследник оформляет заявление в нотариальной конторе на принятие наследственной доли.

Уставные предписания компаний могут доставить немало проблем в наследовании должности, поэтому лучше получить одобрение всех соучредителей предприятия. Любые изменения в долях руководящего состава переносятся в ЕГРЮЛ.

📋Как проходит наследование доли в ООО

Основания и правила наследования доли в уставном капитале ООО регулируются Гражданским кодексом России (ГК РФ) и законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО). В зависимости от содержания устава ООО, наследник получает долю в уставном капитале и может оформить вступление в члены ООО, либо компенсацию, деньгами или натурой, ее действительной стоимости.

Содержание

📋Фирма или деньги

наследование доли в ООО

П. 8 ст. 21 Закона об ООО устанавливает беспрепятственный переход доли в уставном капитале наследнику участника ООО, если устав общества не предусматривает иного.

Устав ООО может содержать существенные ограничения перехода доли в ООО по наследству:

1. Запрет перехода права участия в ООО по наследству. Тогда наследник получает компенсацию в размере действительной стоимости полагающейся ему доли, денежную или в виде имущества той же цены, не позднее 1 года с момента перехода доли к ООО.

После выплаты ООО компенсации наследнику, доля может:

  • стать собственностью ООО и распределиться между его членами;
  • быть продана третьей стороне;
  • быть погашена: по решению ООО уставной капитал уменьшается на размер этой доли.

Изменения обязательно фиксируются протоколом общего собрания и регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Компенсационная выплата не производится, если ООО имеет признаки несостоятельности (банкротства).

2. Условие получения письменного согласия членов общества на переход доли. Алгоритм получения согласия, предусмотренный уставом ООО, может быть разным, в зависимости от оснований перехода доли к третьим лицам.

Условие обязательного согласия, появившееся в уставе ООО после смерти участника-наследодателя, не распространяется на его наследников.

наследование доли в ООО

Наследник рассылает нотариально заверенную оферту/письменное обращение всем дольщиками. Не позднее 30-ти дней или срока, установленного для этого уставом ООО, они должны дать письменный положительный или отрицательный ответ.

Если согласие единогласно – доля наследуется, если нет – наследнику выплачивается компенсация, денежная или в натуре.

Любое решение, сроки и механизм его воплощения закрепляются в протоколе общего собрания общества.

2.1. Положительное решение. Согласие членов ООО на переход доли получено, если все участники ООО представили письменные заявления об этом или не представили письменного отказа от дачи такого согласия.

2.2. Письменный отказ даже одного участника общества означает, что наследуемая доля переходит к ООО, а наследнику возмещается действительная стоимость его доли, определяемая по бухгалтерским документам за последний отчетный период. Если наследник не возражает, возмещение может быть произведено выдачей имущества.

📋Порядок принятия наследуемой доли

Если в уставе ООО нет ограничения на наследование доли в ООО или прописанное условие согласия всех участников ООО соблюдено, наследник может приступать к оформлению в собственность наследуемой доли.

Процедура вступления в наследство стандартная.

1. У нотариуса оформляется заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство. Для этого предоставляются:

  • свидетельство о смерти наследодателя и справка о его регистрации по последнему месту жительства;
  • паспорт заявителя;
  • завещание, если есть;
  • документ, подтверждающий родство заявителя с наследодателем;
  • выписка из ЕГРЮЛ по обществу, в котором наследуется доля. Можно получить бесплатно на официальном сайте Федеральной налоговой службы, в разделе «Электронные сервисы»;
  • документ, доказывающий право наследодателя на долю в ООО;
  • оценка рыночной стоимости доли. Составляется лицензированным экспертом после ознакомления с финансовой и управленческой отчетностью фирмы. На основании полученной оценки рассчитывается размер обязательной государственной пошлины;
  • копия устава ООО. При отказе общества предоставить устав, наследник руководствуется положениями Закона об ООО, а общество действует в соответствии со своим уставом;
  • может потребоваться список участников общества.

2. ООО письменно уведомляется о намерении наследника стать его участником. Достаточно соответствующего заявления в произвольной форме. До предоставления свидетельства о праве на наследуемую долю и внесения изменений в ЕГРЮЛ состав членов ООО останется не определен, долей управлять может доверительный управляющий, согласно ст.

1173 ГК РФ.

3. Свидетельство о праве на наследство оформляется нотариусом спустя 0,5 года с даты смерти наследодателя, после предоставления наследником необходимых документов и уплаты государственной пошлины/нотариального тарифа согласно п.п. 22 п. 1 ст. 333.24 Налогового кодекса РФ:

  • 0,3% от оценки доли, но не более 100 тыс. рублей, – для близких родственников (первой степени родства);
  • 0,6%, но не больше 1 млн рублей, – для прочих.

Свидетельство становится основанием для общего собрания ООО.

4. После получения выписки из протокола собрания, принявшего наследника в участники общества, остается обратиться в Росреестр с нотариально заверенным заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. К заявлению прилагаются подтверждающие основания перехода доли документы.

Если наследники отсутствуют, отстранены от наследования, не приняли или отказались от наследства, наследуемая доля в ООО считается выморочным имуществом и переходит в собственность РФ. Если ни наследники, ни государство длительное время не обращаются в ООО, само ООО вправе взять наследуемую долю на свой баланс.

📋Видео: Оформление наследуемой доли в ООО

Свидетельство о праве на наследуемую долю в ООО либо судебное решение, разрешающее спор о праве на долю в ООО, – достаточное основание для оформления участия наследника в соответствующем ООО или получения им денежной или имущественной компенсации. До предъявления правоустанавливающих документов наследник для ООО считается третьим лицом и может быть допущен к управлению лишь после внесения его данных в ЕГРЮЛ.

Оцените статью
Добавить комментарий